El IRC y la exención de plusvalías en la venta de empresa a través de holding
Una de las preguntas más frecuentes que llega a cualquier despacho de asesoría fiscal especializada es: «¿Qué es mejor para vender mi empresa, venderla directamente como persona física o constituir una holding antes?». La respuesta depende del tiempo disponible, la estructura actual y la cuantía de la operación, pero el impacto fiscal puede ser enorme: la diferencia entre pagar entre el 23% y el 30% como persona física o pagar efectivamente muy cerca del 0% a través de una holding correctamente estructurada.
La venta directa como persona física: IRPF al 19-30%
Si el socio persona física vende sus participaciones en la empresa directamente, la ganancia patrimonial tributa en la base del ahorro del IRPF a los tipos progresivos vigentes: 19% hasta 6.000 euros, 21% de 6.001 a 50.000, 23% de 50.001 a 200.000, 27% de 200.001 a 300.000 y 30% por encima de 300.000 euros. Para una empresa vendida por 5 millones de euros con un coste de adquisición de 100.000 euros (que es lo habitual en empresas constituidas con poco capital), la tributación efectiva se sitúa en torno al 28-30% sobre la ganancia.
La venta a través de holding: el artículo 21 LIS
El artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades establece la exención del 95% sobre las plusvalías obtenidas por la transmisión de participaciones en sociedades cuando la entidad transmitente (la holding) posee al menos el 5% del capital y ha mantenido esa participación durante al menos un año. Con el IS al 25%, el tipo efectivo sobre la plusvalía es del 25% × 5% = 1,25%. En la práctica, la tributación efectiva de la venta de empresa a través de holding es del 1,25% sobre la ganancia, frente al 30% del IRPF.
El tiempo mínimo entre el canje de valores y la venta
Para que la estructura funcione, la holding debe haber adquirido las participaciones en la empresa operativa mediante un canje de valores acogido al régimen FEAC (que es neutro fiscalmente) y haber mantenido esas participaciones durante al menos un año antes de la venta. Si se intenta constituir la holding y vender en el mismo ejercicio o con pocos meses de diferencia, la AEAT puede cuestionar la estructura por falta de motivo económico válido y de sustancia.
Qué hacer con los fondos en la holding después de la venta
Tras la venta, el precio queda en la holding. Puede reinvertirse en nuevas empresas (con el mismo efecto de la exención del artículo 21 cuando se vendan), invertirse en activos financieros que generen rendimientos que tributan al tipo ordinario del IS, o distribuirse como dividendo a los socios personas físicas (con una retención del 19% sobre el dividendo neto). La planificación de la distribución de los fondos es el segundo gran reto después de la venta.
En LRB Tax & Legal diseñamos la estructura holding óptima para la venta de empresa, incluyendo el canje de valores FEAC, la planificación temporal y la gestión de los fondos post-venta. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.
Conclusión
Vender una empresa a través de una holding puede reducir la tributación efectiva del 30% (IRPF) al 1,25% (IS + exención artículo 21 LIS). La estructura requiere al menos un año de tenencia de las participaciones por la holding y un canje de valores previo acogido al FEAC. La planificación debe hacerse con suficiente antelación antes de cualquier negociación de venta.
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